休斯厄尔敦得知辽军即将大举压境，便调遣兵马在厄尔下旗守备城垣。
数日过后，虽然厄尔下旗城内还有十余万兵马，但物资却极为缺乏，这并不是休斯厄尔敦没有准备粮草，而是不久前，萧绰曾不惜一切代价，偷袭蒙古运输粮草的兵马，虽然萧绰损失上千名士兵，但也切断蒙古一个月的后勤补给，然后萧绰还派遣黑虎堂精英潜入厄尔下旗，将城内的余粮烧个干净。
而为了防止蒙古军杀马取肉，萧绰派遣三十万大军，将厄尔下旗围个水泄不通，并且在晚上发动总攻。
辽军的攻击是在五百门流风炮的掩护下进行，萧绰将五百门流风炮集中在厄尔下旗的东门，并由萧茗儿和白雪妃指挥大军攻城，耶律长亭和沈灵梅带领三万名兵马佯攻南门，萧南阳和白云妃则带领三万名兵马绕到西门虚张声势，萧绰和慕容飞雪则准备三万名精骑，埋伏在厄尔下旗的北门外。
萧绰料定等五百门流风炮开始轰城后，蒙古军的军心一定会溃散，虽然休斯厄尔敦有十数万名精兵，但厄尔下旗不过是弹丸之地，并不容易坚守，尤其在后勤被掐断的情况下，加上六郎正在攻打乌兰，乌兰自然无法发兵来救厄尔下旗。
休斯厄尔敦只是一个有勇无谋的匹夫，到时他一定会选择弃守厄尔下旗，等他的兵马一撤离厄尔下旗，萧绰就会率领三万名精骑杀上去。
这三万名精骑，乃是萧绰多年来亲手训练出来的，战马清一色是北域名驹，马身上都披有软甲，士兵除了有盔甲护身外，每人都携带三种武器，分别是冲锋用的陌刀、追击用的排弩和近身肉搏用的匕首。
等一切准备妥当后，在东门外，萧茗儿下达进攻的命令，随即五百门流风炮对准厄尔下旗开始狂轰乱炸！
因为厄尔下旗乃是弹丸之地，城墙既不是很坚固，又没有火炮镇守，所以守城的士兵马上陷入慌张的状态。
萧茗儿见状，命令士兵开始大声喊杀，同时，在南门和西门的兵马开始进攻。
此时，休斯厄尔敦从睡梦中惊醒过来，连忙拿着金鼎开山钺准备应战，可三面都有辽兵进攻，搞得他不知道该去哪里守城，最后与手下商议后，就开始分兵然而厄尔下旗东面的城墙不到一个时辰，就被辽军的火炮炸塌，尽管蒙古兵奋勇扑上来，用障碍物将被炸塌的城墙缺口堵上，但见辽军的炮火依旧猛烈，令休斯厄尔敦心中发毛：这样一直轰炸下去，厄尔下旗的城墙早晚要被辽军攻破，与其到时四面受敌，我还不如早带领人马杀出重围，等回到乌兰后，重整旗鼓，再与萧绰决一死战。
当打定主意后，休斯厄尔敦就派两名副将带领部分兵马继续坚守厄尔下旗，他则带领精锐兵马杀奔北门，但北门也有辽军的攻城部队，但在遇到休斯厄尔敦突围时，象征性的抵抗几下，就让开路。
休斯厄尔敦见顺利杀出重围，心中顿时大喜，也顾不得整顿人马，大军就直接奔向乌兰。
当休斯厄尔敦的兵马刚逃走不到十里时，就遇到辽军的伏兵，只见萧绰从右翼杀过来，慕容飞雪从左翼杀过来，一个突袭，就将蒙古兵的基本阵型冲散，加上辽军清一色全是精骑，这里又是一望无际的大草原，虽然蒙古兵也有不少骑兵，但在混乱之下，并没有得到指挥，竟和蒙古步兵发生相互践踏的冲突，一下子死天空明月无踪，唯有繁星洒落于野，四处全是喊杀声！
“呜……呜……”
当响起辽军的号角时，所有的辽军都亢奋起来，各营飞骑兵来往奔驰，在陌刀的刀光下，一个个蒙古兵倒了下去，横刀出鞘的声音如饥饿的虎狼嗜血的嚎叫声。
萧绰的骑兵一路追杀，令蒙古兵死伤无数，能够活着逃走的不过才十分之一，再也难以组起一支具有战斗力的军队，萧绰和慕容飞雪并没有继续追赶，而是圈马，率领得胜之师返回厄尔下旗。
五百门流风炮终于将厄尔下棋的城墙再次轰塌，这一次蒙古兵没有能够及时堵上，辽军一下子从缺口涌进来。
“咚咚咚……”
鼓声急促地响起，连弩手齐呼：“吁……吁……”
同时上前张弓搭箭，待“吁”声毕，硬弩即备齐。当第二次鼓声响起时，弓手也齐唱：“吁……吁……”
并上前张弓搭箭，待“吁”声毕，强弓也备毕。
此时鼓声戛然而止，全军骤然静默，众人屏息等待着最后的号令。
中军黄旗飞舞，这是全军猛攻的信号！惊天动地的号炮、战鼓和吹角一起鸣放，成千上万枝利箭笼罩着整座厄尔下旗城。
第一横排的四支骑兵队高举着各自的队旗快速进逼厄尔下旗，后面的云梯和尖头木驴也跟进。
“杀！杀！”
进攻的辽军们不顾一切地向前冲锋。
“大辽！大辽！”
驻队士兵敲盾击枪，为进攻队伍呐喊助阵。
如蚂蚁般的辽军从四处一拥而上，雪亮的刀片在厄尔下旗城头上掀起一片血雨腥风！
厄尔下旗顷刻崩溃了！
“轰隆！”
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