在西线，已经被吴氏兄弟击败两次的兀术卷土重来，再次对和尚原发动了猛攻。正所谓“吃一堑长一智”，兀术这次出动的兵力较之前两次和尚原之战更加雄厚，而宋军此时又分兵驻守各路隘口而显得兵力不足，不得不退守天险仙人关。
吴玠、吴璘兄弟俩与利州路经略使刘子羽各司其职，多次挫败金军的进攻，吴玠又派部将杨政、王俊等人率小队死士不断袭扰金军，令其疲于应付，战事逐渐陷入了僵持。
由于师老无功，金军士气日渐低落，警戒也愈加懈怠，而宋军仅存的三千骑兵却一直养精蓄锐。他们利用自己对附近地形的熟悉，在吴璘的统率下绕到金军背后发起突袭。金军猝不及防，军心大乱，而吴玠则率关内守军奋勇杀出，对金军前后夹击。
经过一番惨烈的搏杀，金军再次大败，兀术不得不撤出宋境，而宋军则乘势收回了和尚原等失地。此战过后，陕西金军可谓伤筋动骨，两三年之内都不可能发动大规模攻势，而宋军的伤亡也非常惨重，暂时失去了主动进攻的能力，于是两军在西线继续对峙
在中线，号称“万人敌”的伪齐首席大将李成率军十万迅速攻占了目前仍处于无政府状态的襄樊地区，但悲剧的是，他接下来便对上了各方面都在他之上的岳飞。
客观地说，李成所部的军纪在伪齐军队中是最为严明的，部队的战斗力自然也不弱，而他的武艺放眼天下也少有敌手，所以岳飞一开始还将他当成了自己的劲敌。
可一看到李成列出的阵势，岳飞却几乎忍不住捧腹大笑，果然半路出家的还是不行。襄阳左临长江、地势险要，右为开阔的平地，而李成居然用骑兵据守江岸，让步兵在平地列阵
“骑兵利平地、步兵利险阻，贼人不知地利而如此布阵，纵有雄兵百万，亦难有作为。”，岳飞随即下令道，“王贵，你率步卒，执长枪攻击敌骑兵，使敌骑不得驰骋；牛皋，你率骑兵攻击敌步卒，尽力砍杀，不得有误！”