梯靠近城墙。城墙上扔下几颗手榴弹，猛烈的爆炸后，云梯再也没有起来。
激烈的枪声在会理四周响起，刘元塘光着上身，腰间围了块红布，手拿大刀，象疯子样满城乱窜，那里出现枪响得紧他就冲向那里。
打了一个下午，李安定有些信心了，红军士兵虽然勇猛，但他们严重缺少重武器，整整一个下午，三次进攻都没听见炮响。李安定决定把护卫队调上去。他下令把整个护卫队分成三个小队，他留下一个八十人地小队，另外两个小队上了西城墙，这里是红军攻击的重点。随后命令炮兵小队做好射击准备，可就在这时，红军退下去了。
“这样打不行！”攻击连续受挫。彭德怀的黑脸更黑了，他心里有些愤怒又有些不解，他不明白为什么要攻击会理，刘元塘摆明死守，不会干涉红军行动，如此只要监视或者围困就行了，用不着冒巨大伤亡的代价强攻县城。
红军不是没有火炮，但炮弹奇缺，二渡赤水时缴获的炮弹在连续作战中已经所剩无几。剩下的必须等到最关键的时刻才能使用，因此战术选择上只能采取这种冲城战术。
“完全靠野战方式冲击城墙，伤亡太大。还是挖地道吧。”作战科长李天佑建议道，他的建议迅速被接受。
夜色降临后，刘元塘担心红军趁夜偷袭，下令所有人都不准离开城墙，分成三拨轮流睡觉，同时把木材浇上松油点燃后扔到城下。此刻从城外看会理，就是一对被火焰包围着的城池。
“报告，共匪在挖地道。”
刘元塘刚刚回到指挥部，防守西城地许颖就跑来报告。刘元塘一下就蹦了起来。
会理城地城墙建设时就在每段城墙根埋下一口大缸，这是中国古老的筑城学上传下来地，目的就是为了防止战乱时城外的人挖地道进城。
“咚，咚，”从水缸里传来地声音让拼杀半天的刘元塘脸色青得怕人，“来人，挖坑，灌水”，刘元塘一声令下。一群民夫开始在城墙后面挖坑，很快挖了七八个大坑，然后开始向里面倒水。水进去后就向地层深处渗透。
以前挖地道是为了从地道里钻进城内，从内部发起进攻，现在不同了，挖地道的目的是为了炸垮城墙，这个灌水的目的是就是让对方的**失效。
到下半夜，刘元塘实在熬不住了，把监督的任务扔给许颖自己回去睡觉去了。许颖过了一会又扔给连长吴鸣恩。自己也回去睡觉了。吴鸣恩心里不痛快，骂骂咧咧的督促民夫拼命灌水。
天渐渐亮了。民夫们还在辛勤灌水，就听见轰隆一声，城墙忽然垮了一大截。吴鸣恩宠瞌睡中惊醒，他脑子一下就蒙了，“完了，红军把城墙炸塌了。”这个念头一经浮起，就不可抑制地占据他的脑海，他爬起来看都没看倒塌的城墙，转身就向城里跑。士兵们更是乱哄哄地跟着他往城里跑。
“共匪进城了！”叫声在城内穿响，吴鸣恩刚跑到街尾，迎面撞上刘元塘，刘元塘二话不说，一刀就把吴鸣恩的脑袋砍下来，喷出的鲜血把刘元塘染成一个血人，他凶狠的话站在街中央，大声叫道：
“回去！把城墙夺回来！后退者死！”
“回去！后退者死！”刘元塘的卫队也大声叫道。
混乱的士兵在血淋淋的尸体面前清醒过来，转身又朝城墙跑去，刘元塘大声下令：“命令参谋长把预备队调上来。”
“什么回事？”刘元塘一看是李安定来了，他的身后是大群护卫队员。
“好像是共匪把城墙炸塌了。”刘元塘抹了一把脸上的血迹，有点不耐烦地说，这支护卫队的装备是会理城内最好的，可开战到现在还没放一枪，他正在思考如何让李安定出力时。李安定手往后一挥：“跟我上！”
两百多穿灰色军装的护卫队员跟着李安定就朝西城扑去，最后面是十几个扛着迫击炮和炮弹的炮兵。