刘备不仅窃据自己的荆南四郡，还把长沙给丢了，除此之外，还曾经派遣麾下大将关羽进攻他的江陵，再加上刘备得了益州，而争夺汉中又受挫，下一步自然是要对付他的荆州，这也是刘表对刘备心存忌惮，收回荆南三郡和交州的原因。
所以，恼怒之下的刘表在蔡瑁张允等人的撺掇之下，派遣蔡瑁率领三万大军从江陵出发，渡过长江，进攻刘备的武陵郡。
然而刘备在那里早已做好了准备，经过一场大战之后，刘表损失兵马万余，战船数千艘，之后竟然又顺势夺取了江陵，就连蔡瑁都是只身一人逃回了襄阳。刘表听说消息，又急又气，竟然生了一场大病。
而与此同时，孙权也率军攻占了江夏郡江南的部分，并且率领数千艘战船浩浩荡荡开往江北，江夏太守黄祖一方面下令守城，另一方面派人分别到襄阳和庐江的吕布那里求救，然而吕布现在正处在与曹操争夺淮南的关键时刻，无法回兵相救，襄阳又因为刘表的病情，蔡夫人封锁消息，不让刘表知道，所以根本等不来援兵，黄祖听闻消息，一方面大骂吕布不讲信义，另一方面也只好再度命人前往南阳张绣处求救。
然而没有等到南阳方面出兵，江夏城竟然就被孙权大军给攻陷了，就连黄祖都中了一箭，如果不是部将苏飞死命保护的话，估计都有可能死在江夏。
后来在偶然之下，病中的刘表听说消息，再也无法承受心中的愤怒，竟然吐血斗余而死。
原本安定和平的荆州，现在竟然陷入战乱之中。