明军杀了个措手不及。可是面对着沉重的火炮，明军士兵也全无办法，想运入江阴城那是不可能。无奈之下，只能用木头把一个个炮口塞住，寄希望如此能阻挡几天。
经历了李率泰被杀之事，多铎对明军的夜袭早有准备，五千名全服武装的八旗兵围杀了过来。
刘肇基率领手下和八旗兵激战，不论是兵力还是战力差距实在太大，只能匆忙撤退。奈何八旗兵追的太紧，无法安然入城，没办法的刘肇基只能带兵向着江边撤退，在茅十八水军的接应下逃到了靖江，能逃脱性命的不足千人，第三镇的崇明军已经打残。
没了刘肇基崇明军主力的协守，江阴城的局势更加岌岌可危，时刻都有陷落的危险。